会社設立等・商業登記・各種会社登記

会社設立等・商業登記・各種会社登記

「会社を設立したい」「役員の任期が切れるかも?」「会社を移転したい」など会社に関する登記手続は、当事務所にご相談ください。

貴社の役員の任期は切れていませんか?
まるやま
まるやま

定款に定められた任期が満了した場合、役員変更の登記が必要です。
そのままにしておくと、過料(かりょう)が課されることも。

株式の譲渡制限に関する規定がある会社であれば、
役員の任期を最長10年まで伸ばすことができます。
また、取締役会を維持するために名前だけの役員を置く必要はなく、
取締役を1名にすることができます。
会社の実態に合った規定になっていますか?

そもそも会社に定款はありますか?
まるやま
まるやま

いざ問題が起きた場合、
解決のよりどころになるのが定款です。
株主や役員、債権者からの求めに対し、
正しい定款を提示できないと、さらなる紛争の種になりかねません。
現状に合った定款の見直しをお勧めいたします。
司法書士にご相談ください。

商業・法人登記とは

商業・法人登記とは、取引において権利主体となる会社、法人等に関する事項を法務局の登記簿に記載して公示し、誰もがその内容を確認できるようにして、会社取引の安全と円滑を図るための制度です。

取引の安全を特に重視する会社取引の世界において、取引の相手方がどのような者かを調べる便宜のために、予め一定の事項を公示しておく機能を有します。

なぜ登記手続きが必要なのでしょうか?

商業・法人登記は設立の登記をのぞいて法律で定められた一定の期間内に登記すべき義務が定められています。

設立登記がのぞかれるのは会社(法人)は登記されて初めて会社(法人)になるので、設立登記がされるまでは会社(法人)ではないからです。

しかし、一旦設立登記をして会社(法人)として成立した以上、その後は変更事項があれば、代表者は登記をする義務が生じます。

商業・法人登記制度は会社や法人の取引の安全のために、会社(法人)の内容を公示する事が制度の目的なので、登記義務を課すことにより実態と異なる内容が公示されることを防止して、取引の安全をはかっているのです。

商業登記の効力

①公示力・対抗力(役員変更・組織変更・譲渡制限株式・解散など)

商業・法人登記の中心的効力で、登記することで次の2つの公示の効力が生じます。(通説)

商業・法人登記簿に記載すべき事項については、登記の後でなければ、善意の第三者(その事実を知らずに取引関係に入った者)に対抗できない。(消極的公示力)

登記の後であれば、商業・法人登記簿に記載すべき事項について、第三者は悪意(知っていたもの)とみなされる。(積極的公示力)

登記事項について、変更があったときなど、登記義務があるにもかかわらず、その登記を怠っていた場合、その変更を善意の第三者(その変更の事実を知らずに取引関係に入った者)に対抗できない、すなわち代表者が本来は変更している事を主張できない場合があります。

例えば、本来は代表者が変更しているのに、その変更登記を怠っているうちに、すでに代表権が無くなっている前代表者を会社(法人)の代表者と信頼して、代表権を喪失している前代表者と取引をしてしまったという場合には、その取引の相手方の信頼を保護し、取締役等の変更登記を怠っていた会社や法人が、前代表者が行った取引の責任を負わなければならないことになります。

②効力要件(設立・合併・解散など)

商業・法人登記は、主に、第三者に対して、登記事項を公示する為のものですが、設立、合併などの登記は、その登記によってはじめて設立や合併の効力が生じます。

商業登記手続きの例
役員変更

会社役員の、任期の満了・辞任・解任・死亡などにおいて、その旨は登記する必要があります。

目的変更

会社の事業内容を目的といい、会社の目的を変更する場合には目的変更の登記が必要になります。また事業で許認可が必要な場合にはこの目的事項が重要になるため前もって確認する必要があります。

本店移転

本店を他の市区町村に移転した場合は「本店移転」の登記が必要です。

また、管轄の法務局で、商号調査簿を閲覧し、同一の市区町村において、変更する商号の候補と同一又は類似の商号がないかどうか必ず確認する必要があります。

増資・減資

増資による資本増加の登記、新株発行による資本増加の登記などの場合です。また、減資による資本減少の場合でも登記が必要です。

会社の清算

会社の法的存在を消滅させる手続が「清算の手続」です。ただ、解散の登記だけでは法人格は消滅せず、清算手続きが完了し、清算結了の登記をした時点でようやく法人格が消滅します。

 

株主総会運営のサポートも行っております。

株主総会招集手続きは、役員様の変更、定款の変更、
増資(募集株式の発行)などの手続きを進めるにあたって必要となる非常に重要な手続きです。

さらに合併・会社分割等の組織再編行為であれば、株主総会招集手続きの他、
債権者に対する債権者異議公告、株主に対する株券提出公告が必要となります。

司法書士まるやま事務所では、登記手続はもちろんのこと、
株主総会等の開催から議事録作成に至るまでの全てについてサポートさせて頂きます。

 

司法書士・行政書士まるやま事務所

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